“疫苗之王”科兴生物九年“宫斗”没有赢家

535亿天价分红谁受益？

作者 | 高岩 伍玥

编辑丨于婞

来源 | 野马财经

曾经的“疫苗之王”科兴生物正面临最激烈的董事会博弈。

这场没有硝烟的战争发生在加勒比海开曼岛国，科兴生物注册所在地——安提瓜和巴布达首都圣约翰。

2025年7月9日，股东赛富基金披露，在今早进行的科兴生物（NASDAQ：SVA）特别股东大会上，投票通过了赛富基金提出的两项提案：罢免公司现任董事，并选举由赛富提名的十位具备高度资质的董事候选人进入公司董事会。”新董事会名单包括尹卫东、赛富基金合伙人阎焱、维梧资本董事付山等。

现任董事长李嘉 强反应迅速，对《经济观察报》回应称，赛富基金所称的新董事会不合法。其表示，7月9日举行的特别股东大会已被休会，目的是等待安提瓜法院就维梧资本及尚珹资本所持股份的有效性作出最终裁决。

据了解，7月9日的股东大会开始不久，李嘉 强在宣布了安提瓜法院7月7日颁布的两项临时裁决：禁止股东维梧资本及尚珹资本在9日的股东大会上行使投票权。李嘉 强方面称，正是基于相关法院裁决才决定休会，同时，李嘉 强作为董事长有权对股东大会作出休会决定。

不过，随后，董事卢毓琳又对股东大会流程进行了恢复。原因是维梧资本与尚珹资本通过上诉，已获得法院同意暂缓禁令，暂缓禁令就意味着确认其可作为有效股东出席股东大会并投票。

李嘉 强方面对《经济观察报》强调，在安地瓜法院多项裁决的前提下，科兴控股没有也无法选举出的新董事会。由自己主导的董事会将继续治理公司，同时执行已公布的每股55美元特别现金分红（第一阶段），目前支付代理机构已启动派发流程；将推动普通股恢复在纳斯达克交易；探索公司在香港联交所上市，提升流动性与股东回报。

李嘉 强和赛富资本分别代表科兴生物的两大派系。

2013年开始，李嘉 强及其控制的强新资本（1Globe Capital）等开始增持科兴生物股份，此后一度成为科兴生物实际上的第一大股东。李嘉 强由此成为了科兴生物原实控人潘爱华和另一创始人尹卫东两方势力都竭力争取的关键人物。

2016年，公司私有化初期，他曾支持尹卫东的私有化方案。由于私有化陷入僵局，此后李嘉 强转向潘爱华阵营，联合中信并购基金、未名医药（潘爱华控制）等对抗尹卫东阵营。最终将另一方尹卫东等四名原董事被扫地出门，另一方阵营仅有卢毓琳保住席位，也就是本次重启股东大会流程的董事。

2018年2月，股东大会上尹卫东在内的五人卷土重来。并且在2018年3月宣布1Globe、李嘉 强家族、奥博资本以及某些其他股东提交的选票无效。为此，1Globe对科兴生物提起诉讼。历时7年，今年1月，英国伦敦枢密院司法委员会以“历史决议程序存在瑕疵”为由，将科兴生物董事会中的四名成员替换为科兴生物股东1Globe等在2018年2月提名的人选，并且宣布此前“毒丸协议”无效。

2024年，潘爱华因挪用资金、职务侵占罪一审被判刑13年，其在科兴生物的势力开始土崩瓦解。李嘉 强则借2025年1月英国伦敦枢密院司法委员会裁决“毒丸计划”无效的东风，成功入主董事会并出任董事长。由此，东南大学校友、哈佛大学医学博士李嘉 强，成为了目前科兴生物股东中不容忽视的两大势力之一。

另外一派则是尹卫东-赛富、维梧资本：2016年，尹卫东私有化过程中，引入外部资本赛富基金形成结盟，目前赛富基金持股18.87%为科兴生物第一大股东，尹卫东个人持股11%。这一派还有帮手——持股维梧资本+尚珹资本，目前正发起多国诉讼，指控李嘉 强为首的董事会“伪造文件、违规增持”，并揭露其通过加拿大经纪账户秘密积累近三分之一股份，损害股东权益。

董事会上的刀光剑影，正是科兴生物长达十年控制权争夺战的缩影。这场股权战争已让公司付出沉重代价：2019年因“治理失效”被纳斯达克 强制停牌至今，股东们错失了新冠疫苗带来的股价红利；2023年公司亏损1亿美元，2024年虽扭亏为盈，但明星产品新冠疫苗已停产，后续产品乏力，正在失去市场。

535亿元天价分红

控制权争夺的“大杀器”

在股东大会召开前三天，科兴生物现任董事会抛出一枚“金融核弹”——总额最高达75亿美元的分红计划，引发资本市场震动。

这项被投资者称为“清仓式分红”的方案分三个阶段实施：第一阶段每股55美元已于7月7日支付；第二阶段每股19美元计划在股东大会后追加；第三阶段计划每股派发20-50美元。按总股本6006万股计算，三次派息总额将达56.5亿美元至74.5亿美元（约405亿-535亿人民币），占公司账面现金余额的73%。

“这本质是一场控制权争夺的防御策略。”上海德禾翰通律师事务所律师张晓欣接受媒体报道时分析，第一阶段55美元分红特意安排在股东大会前支付，且公告明确“股东投票关系到后续补偿性股息发放”，实为用真金白银争取关键投票支持。

若按最高额派息，股东每持有1股可获得相当于停牌前股价（6.47美元/股）19倍的回报。这一罕见操作创下了资本市场纪录——高达850%的股息率让所有传统分红方案黯然失色。

耐人寻味的是，赛富基金与李嘉 强阵营均承诺推进分红。但双方意图明显不同：李嘉 强试图通过分红巩固现有股东支持；而新当选董事会则承诺“支持并落实股息派发计划”，推动公司普通股恢复交易。

股东们面临两难抉择：支持现任董事会可确保短期获得天量现金分红，但公司可能被掏空；支持新董事会虽承诺恢复交易和探索港股上市，但75亿美元（约535亿人民币）分红后，接手者将面对一个缺乏研发资金、市场萎缩的“空壳”。

创始人潘爱华刑案未决

科兴生物这场绵延十年的控制权之争，还要追溯到公司的两大灵魂人物——潘爱华和尹卫东。

潘爱华现年67岁，30多年前，潘爱华就任北大生物技术系副主任。后来他放弃北大教职，创立北京北大未名生物公司，“未名系”药企成为国内医药界的翘楚。2015年未名医药借壳在A股上市，直至2022年，因逾期债务问题，潘爱华持有的股份被拍卖，由此失去了对未名医药的控制权。

花开两朵，各表一枝。潘爱华投资还投出一家美股上市公司。1998年，潘爱华结识了河北省防疫专家尹卫东，2001年两人共同创立了北京科兴，主营业务是人用疫苗及其相关产品研发和产销。潘爱华扮演的是金主角色，而尹卫东则是携技术入股。国内第一支甲肝灭活疫苗，就是由北京科兴推出的。

2003年，北京科兴核心资产赴美上市，通过反向收购在美国证券交易所挂牌，成为首家在美上市的中国疫苗企业，就是后来的科兴生物。

2009年11月，公司成功转板至纳斯达克全球市场。也正是在这一年，尹卫东自立门户，在科兴生物麾下创办了科兴中维，就是后来新冠疫情期间被外界熟知的“科兴新冠疫苗”的研发方和生产商，拥有了与潘爱华抗衡的资本。

2016年，科兴生物计划私有化退市并在内地上市，时任科兴生物董事长尹卫东和未名生物实控人潘爱华分别发出私有化要约，由此科兴生物控制权争正式打响。

合作伙伴最终因为利益撕破脸皮。潘爱华向中纪委举报尹卫东涉嫌行贿、职务侵占等罪名。此后，在国家食药监局药品审评中心原副主任尹红章职务犯罪的判决书中，也证实尹卫东确有此行为。

双方各自联合外界资本方收购股权，还一度闹出强行控制厂房、抢夺公章、断电等戏码。

而尹卫东也曾祭出“毒丸计划”（以大量低价增发新股对抗恶意收购），用来抗衡与潘爱华站在一边的第三方资本代表李嘉 强。

2019年2月，因治理完全失效，纳斯达克 强制科兴生物停牌，股价定格于6.47美元/股，至今未恢复交易。

2020年初，新冠疫情暴发，股权纷争被搁置一旁。尹卫东转身启动名为“克冠行动”的疫苗研制项目，在政府相关部门的支持下，成为最早一批疫苗国家队成员。

2020年12月，维梧资本、永恩国际、香港俊领和自然人谢其润增资科兴中维。投资仅2个多月，2021年2月5日，科兴中维研制的新冠疫苗获批附条件上市，疫苗就成功上市。当年，科兴生物实现营收193.75亿美元（约合1280亿元人民币），同比增长3694.36%，净利润144.59亿美元（约合956亿元人民币），同比增长7708.07%。如此爆发式的增长，科兴中维功不可没。

就在科兴生物蒸蒸日上之际的2022年，潘爱华却遇到了债务危机，其持有的A股公司未名医药（002581.SZ）股份被拍卖。如今，公司也于7月8日被ST。

随后，未名医药的选举了新任董事长，其通过第三人调取工商备案材料时，发现上市公司重要子公司厦门未名34%的股权已被杭州强新拿走。于是，未名医药向公司注册地所属警方山东省淄博市公安局张店分局报警。

潘爱华被刑拘，其在科兴生物的争夺显得有心无力。尹卫东及其支持资本赛富等在控制权争夺中占据上风。

2024年2月，潘爱华、罗德顺、李鹏飞案一审宣判，山东淄博市张店区人民法院认为，潘爱华、罗德顺利用职务便利，与李鹏飞将未名医药资产非法占为己有，行为构成职务侵占罪；潘爱华、罗德顺还挪用单位资金归个人使用，构成挪用资金罪。潘爱华被判处有期徒刑13年。同时，判决追缴杭州强新非法占有的厦门未名34%股权，返还给未名医药。

而李鹏飞是科兴生物现任董事长李嘉 强控制的另一家企业杭州强新的法人，科兴生物原董事会成员之一。

目前，潘爱华、罗德顺和李鹏飞均已提出上诉。潘爱华的辩护律师表示，杭州强新增资厦门未名是正常的商业行为，无论未名医药还是厦门未名在交易中均未产生任何损失，相反，增资后未名医药的股权价值还有所增加；此外，潘爱华未经正式董事会程序作出增资决定虽属于不规范的管理行为，但不符合职务侵占罪构成要件。

目前，该案还在等待二审判决中。

科兴生物何去何从？

除了创始人潘爱华和董事李鹏飞的刑事案件最终结果尚未出炉以外，科兴生物股东维梧资本还正发起多国诉讼，等待安提瓜和巴布达高等法院就“毒丸计划”所涉股份有效性作出最终裁决。而无论结果如何，这场消耗战都已对中国生物医药产业的治理生态敲响警钟。

北京德恒律师事务所合伙人吴昕栋律师认为，科兴生物注册于开曼群岛，适用英国法律，但又在纳斯达克上市，涉及美国证券法律法规，而其业务运营主要在中国，涉及的股东和利益相关方遍布多个国家和地区。科兴生物的控制权争夺涉及复杂的公司治理结构和内部决策程序。新董事会的产生程序是否符合公司章程和英国法律，其作出的决议是否有效，都需要在跨境诉讼中进行详细审查。

而复杂的跨境诉讼和股东内斗和会使公司董事会和管理层陷入纷争。吴昕栋律师认为，公司可能无法及时有效地做出经营决策以及重大战略决策，导致错过发展机遇。而且，控制权争夺和诉讼可能导致管理层面临来自不同股东方的压力，甚至可能出现管理层被替换或内部矛盾加剧的情况。管理层的频繁变动或不稳定，会影响公司的正常运营和管理连续性。另外，应对跨境诉讼需要投入大量的时间和资源，这无疑增加了公司的运营成本，压缩了利润空间，影响公司的长期发展能力。

虽然科兴生物赚了不少钱，依然是资本争夺的香饽饽。但是为了取得最终胜利，现任董事会不惜发放公司账上70%的现金——高达540亿人民币的分红。甚至惊动了远离这个行业的网红名师张雪峰发出“灵魂拷问”。他在微博上写道：“这个公司，居然是个美国上市公司，要给哪个国家的股民发我们当年。。。的钱！！！！他要是个中国的上市公司，给中国股民发钱，也算！可是他不是，这个钱，为什么能让他发出去？”当在跟网友互动时，张雪峰还补充说：“这个海外上市公司，中国股民的比例有多少？”

^{图源：微博}

而且，更加麻烦的是，持续内耗已让这家曾经的疫苗巨头前景黯淡。随着新冠疫苗全球需求断崖式下跌，科兴2023年亏损1亿美元，2024年虽扭亏为盈，但明星产品克尔来福生产线已停产。

在资本博弈与创始人恩怨的交织中，科兴生物的案例成为公司治理教科书上的经典反面教材——当控制权之争超越企业发展本身时，再辉煌的商业成就也可能在内耗中化为乌有。